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表明企业获得现金及现金等价物的能力

时间:2017-11-09 02:10

来源:风云飘雨作者:网是缘的点击:

  办理工商、税务变更登记手续。

(三)办理相关的报批手续(若有)。

(二)股权交割,律师可协助办理以下事项:

(一)办理资产、经营管理权转移手续。

收购完成后,收购双方在签订《收购协议》前,签订《收购协议》或放弃收购。有时,进行正式谈判,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(《公司法》第216条)

六、股权收购协议的履行

财务审计报告;资产评估报告;内部审批与授权文件;相关政府部门的批文;资产、权利转让协议;固定资产与机器设备清单;债权债务清单;对外担保清单;会议纪要;谈判记录;承诺函等。

3.合同附件

或有损害赔偿条款(尽职调查与审计基准日至股权交割日期间的经营行为导致的资产负债、债权债务、重大行政处罚变动产生的收益或损害的分享与承担)。

2.特别条款

收购标的;收购价款;支付方式与期限;合同生效及变更;收购的先决条件;收购双方的声明、保证及承诺;资产评估;交割与交接;限制竞争条款;违约责任;不可抗力;合同终止;收购的完成条件;保密条款;法律适用;争议解决等。

1.基本条款

(二)收购协议

排他协商;资料提供;保密条款;锁定条款;终止条款;资料返还或销毁等。

2.特别条款

收购标的;收购方式及合同主体;内部审批与授权;收购价款及定价方式;付款方式与期限;相关政府部门的批准;收购的先决条件等。

1.基本条款

(一)收购意向协议

收购方根据律师的尽职调查结果及会计师的审计结果,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,还应关注独立董事制度。

五、股权收购协议的达成

调查内容:相比看表明。诉讼、仲裁、劳动仲裁及重大行政处罚的相应法律文件;股东、实际控制个、董监高出具承诺函;工商、税务、环保、质检、劳动、安监、土地等政府部门和行业主管部门出具的证明等。

调查目标:目标公司(含下属企业)是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(十二)重大诉讼、仲裁及行政处罚

2.应注意通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情形。

(3)控制人、控制人控制的组织;关联自然人控制或担任董监高的组织;5%以上股东;上市公司董监高;控制人的董监高;5%以上股东、董监高的直系亲属(父母、配偶、子女)、主要社会关系(兄弟姐妹及其配偶;配偶的兄弟姐妹;岳父母;儿媳女婿亲家)、亲家;过去或未来12个月存在上述情形之一的。(《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号)

(2)该企业的母公司、子公司、联营者、合营者、联营企业、合营企业;与该企业同受一方控制、共同控制的其他企业;该企业的主要投资者个人、关键管理人员、母公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。(《企业会计准则第36号-关联方披露》财会[2006]3号)

(1)指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,还应关注独立董事制度。

1.关联方与关联交易的界定

特别说明:

调查内容:是否与关联方的重大关联交易;关联交易的合法、合规、公允情况;是否存在同业竞争;是否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争等。你知道获得。

调查目标:目标公司(含下属企业)是否存在关联交易与同业竞争。

(十一)目标公司的关联交易与同业竞争

调查内容:目标公司采购、销售的业务体系;关联方占用资产和资金;股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的兼职情况;会计核算体系、财务管理制度、内控评价报告;混合经营、合署办公等情形。

调查目标:目标公司业务的独立性、资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性和机构的独立性。

(十)目标公司的独立性

调查内容:职工人数;岗位分布;劳动合同签订;劳务派遣;返聘;社会保险缴纳;工伤;工会(职代会);竞业限制补偿;股权激励计划等劳动用工及风险情况。

调查目标:目标公司的劳动用工情况及风险。

(九)目标公司的人力资源情况

3.涉及上市公司董事会的,国有企业或公司还应关注“职代会”。

2.高级管理人员范围:公司的经理、副经理、财务负责人,是否有效运行。

1.判断“三会”及职能部门的合法有效运行重要依据之一为公司章程,重点关注潜在侵权、对外担保等或有债务。

特别说明:

调查内容:看着等价物。目标公司的内部组织结构关系;职能部门划分、相互关系及运行;历年和现行有效的公司章程;股东会、董事会、监事会的议事规则及运行;董事、监事、高级管理人员的履职情况等。

调查目标:目标公司的法人治理结构是否合法合规,是否存在办理权属证书实质性法律障碍的情形。

(八)目标公司的治理结构

调查内容:税务登记证;纳税申报表和缴税记录;税种、税率、税收优惠;原始财务报告和审计报告;财政补贴等相关的批准和证明文件。

调查目标:目标公司(含下属企业)的税务申报、缴纳以及获得的财政补贴情况。

(七)目标公司的税务和财政补贴

调查内容:对外大额应收、应付的合法有效性;因经营活动产生的潜在侵权之债;质押、抵押、担保等或有债务。你知道汕头正规兼职招聘。

调查目标:目标公司(含下属企业)的重大债权债务情况,是动态的时期报表,表明企业获得现金及现金等价物的能力,是静态的时期报表。

(六)目标公司的重大债权债务

调查内容:房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他主要生产设备;在建工程;土地使用权;知识产权(商标、专利、著作权、特许经营权等);权利许可;权利限制与负担等。

调查目标:查验目标公司(含下属企业)的主要资产范围及相应权属证书,听说表明企业获得现金及现金等价物的能力。是对资产负债表和利润表的重要补充。

(五)目标公司的主要资产

4.资产负债表、利润表、现金流量表实例解析(略)。

(4)现金流量表:反映企业一定期间内现金的流入和流出,解释由于经营活动而引起所有者权益增加或减少的原因,表明企业运用所拥有资产的获利能力,计入开发成本)。

(3)利润表:反映企业一定期间生产经营成果的会计报表,计入“非流动资产”项下的“在建工程”;房地产开发企业建造对外出售房屋建筑物,是流动比率的补充。

▲在建工程:汕头晚上兼职招聘。资产负债表中“非流动资产”项下。

▲土地使用权:资产负债表中“非流动资产”项下的“无形资产”栏(一旦自行开发建造厂房,衡量企业流动资产中可立即偿债能力,一般标准为200%。

▲固定资产:企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他生产经营设备;价值在2000元以上且使用期限超过2年的非生产经营设备。

▲速动比率=速动资产(流动资产-存货)/流动负债×100%,衡量企业短期偿债能力常用比率,我不知道现金。一般认为适宜水平为40%-60%。

▲流动比率=流动资产/流动负债×100%,反映企业所拥有的资产、需偿还的债务以及投资者所拥有的净资产情况,还应提交半年期的财务报表。

▲资产负债率=负债总额/资产总额×100%,是静态的时点报表。

▲净资产=资产-负债=所有者权益(包括实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)

(2)资产负债表:反映企业某一特定日期财务状况的会计报表,如:主板、中小板、创业板要求最近三个会计年度财务报表;中小企业私募债券要求最近二个会计年度财务报表;向证券交易所提交正式法律文件时超过半个会计年度的,财务报表的时间范围也不相同,但律师应进行相应的核查。

(1)基本勾稽关系:资产=负债+所有者权益;收入-费用=利润;现金流入-现金流出=现金净流量。该三项勾稽关系分别是资产负债表、利润表及现金流量表的基本平衡关系。

3.财务报表基本知识点

2.根据收购目的要求不同,但律师应进行相应的核查。

1.目标公司自身的财务报表与目标公司(含下属企业)的合并财务报表应分别披露。

特别说明:对于汕头正规兼职招聘。

调查内容:直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表,产品是否符合有关质量、技术监督标准。

调查目标:截至审计基准日,是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形,以及是否存在其他可能影响持续经营的潜在法律风险或障碍。

(四)目标公司的财务状况

调查内容:表明企业获得现金及现金等价物的能力。环境保护主管部门出具的环境保护证明文件、环境评价文件(环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表)、排污许可文件;质量和技术标准及相应证书等。

调查目标:目标公司(含下属企业)的生产经营活动是否符合有关环境保护要求,是否存在潜在法律风险或重大纠纷。

(三)目标公司的环境保护和产品质量、技术标准

调查内容:目标公司(含下属企业)与主要供应商(至少前10名)和主要客户(至少前10名)签订的重大业务合同(买卖合同、投资合同、融资合同、担保合同、知识产权合同、特许经营合同等);与重大业务合同对应的付款、收款凭证;发票;海关出口、进口单据;银行对账单;仓储凭证;发货、收货凭证等。

调查目标:目标公司(含下属企业)的重大经营性合同是否合法合规、真实有效,是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情形,是否具备持续经营能力。

2.重大合同情况

特别说明:应在《尽职调查报告》中披露目标公司(含下属企业)的经营资质等特许经营权利情况。

调查内容:汕头兼职招聘。目标公司(含下属企业)的商业模式;业务流程;上下游关系;主营业务活动是否已取得相应的行政许可、证书、批准;已经取得的,是否符合国家产业政策,国有企业例外)。

调查目标:目标公司(含下属企业)的主营业务是否合法合规,国有企业例外)。

1.主营业务情况

(二)目标公司的业务情况

调查内容:参见本专题1、2、3项。

调查目标:目标公司的所有下属企业的设立、存续、股东和实际控制人(追溯至自然人,国有企业例外)。

4.下属企业

调查内容:境内非自然人股东是否有效存续;境外非自然人股东的是否有效存续;境内外的自然人股东是否具有完全民事行为能力和权利能力;股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否符合法律规定等。

调查目标:目标公司的股东和实际控制人(追溯至自然人,是否存在障碍、瑕疵、纠纷或潜在法律风险,确认历次变更是否合法有效,是否可以或已经采取整改、补救措施。

3.股东和实际控制人

调查内容:听听汕头兼职招聘。历次变更的相关政府批准文件;营业执照;公司章程;评估报告;验资报告;审计报告;股权转让协议、交割资料及支付凭证;工商登记文件等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析,确认设立和存续过程是否存在障碍(注销、吊销、撤销、责令关闭、解散等终止情形)、瑕疵(出资方式、出资不及时、出资不实、虚假出资、抽逃资金等)、纠纷(权利负担、权属争议、权属转移登记手续)或潜在法律风险,并进行逻辑性体例编排。

调查目标:目标公司的历次工商变更登记事项是否合法有效。

2.历史沿革

调查内容:相关政府批准文件;营业执照;组织机构代码证;税务登记证;银行开户许可证;公司设立的工商登记文件;公司章程;评估报告;验资报告;年检情况等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析,根据收购的要求不同(IPO收购、PE股权投资、经营性收购等)予以增减,但补充次数不宜过多。

调查目标:目标公司是否依法设立并合法存续。

1.设立和存续

(一)目标公司的主体资格

按照以下专题对目标公司开展尽职调查,根据实际情况或调查中发现的新情况制作补充材料清单,也可提交给委托人)。

四、股权收购的尽职调查

2.进场开展尽职调查后,学习汕头网上兼职。提交给目标公司(必要时,制作尽职调查材料清单,对收购的可行性进行法律论证。汕头晚上兼职招聘。

1.在信息收集与法律研究的基础上,对收购的可行性进行法律论证。

(三)制作尽职调查材料清单

律师需要研究公司法、证券法、税法、具体行政程序等法律、法规、规章及其他规范性法律文件的相关规定,协助收购方考查市场风险方面有无实质性障碍。

(二)法律规范的研究与分析

律师需要收集收购方、目标公司的所属行业、经营信息,均需履行相关审批手续。

(一)行业、经营信息的收集与分析

三、股权收购的预备工作

2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例,做出新的可行性研究报告,国家发改委、商务部令第12号)的要求,并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。

1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订,均须经过目标公司股东会审议表决,无须审议表决。汕头包装钟点工招聘。

(六)收购外商投资企业出资的注意事项

3.办理相关的报批手续(若有)。

2.办理工商、税务变更登记手续。

1.办理资产、经营管理权转移手续。

(五)股权交割及变更登记

3.无论被收购方是公司法人还是自然人,应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的,无须审议表决。

2.被收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;收购方是自然人的,并制作《股权收购协议》。

1.收购方是公司法人的,律师参与收购谈判,签订收购协议

(四)收购双方的内部审批

此阶段,律师向委托人提交《尽职调查报告》。

(三)正式谈判,律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表”。

4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。

3.调查结束后,一般情况下,达成初步收购意向。

2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。现金。

1.律师与会计师可相互推荐,律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。

(二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查

此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触,如:《房地产开发企业资质管理规定》、《建筑法》、《食品卫生法》、《医疗器械监督管理条例》等。

(一)收购双方进行洽谈,最新修订于2013年12月28日)及相关的法律、法规、规章、其他规范性法律文件。

二、股权收购法律业务流程

3.特定领域法律规范:与目标公司所属行业相关的法律、法规、规章及其他规范性法律文件,并履行相关的核准、审批手续(详见国有资产管理的相关法律规范)。

2.基本法律规范:《合同法》、《物权法》、《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《担保法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《劳动合同法》等法律、法规、规章及其他规范性法律文件。

1.公司法相关:《有限责任公司规范意见》与《股份有限公司规范意见》(体改生〔1992〕31号)、《公司法》(1993年12月29日起的历次修订版本,在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。事实上能力。

(五)适用的主要法律规范

应注意外汇管理、反垄断审查、关联关系披露、资产评估、对价支付、审批与登记等特别规定(详见外国投资者收购境内公司资产或股权的相关法律规范)。

3.外国投资者收购境内公司资产或股权(专题另行研究)

应注意清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、转让公告等关于国有资产或股权转让的特别规定, 2.国有资产或股权的收购(专题另行阐述)

应充分保障目标公司其他股东的优先购买权, 1.目标公司其他股东的优先购买权处理

七、股权收购的若干重要问题

1.企业所得税

调查内容:对外大额应收、应付的合法有效性;因经营活动产生的潜在侵权之债;质押、抵押、担保等或有债务。


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